董事长是股份最大的吗?

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从公司法角度讲,不一定(以下讨论仅适用于有限责任公司)。 首先,董事长是董事会领导下的公司日常事务管理负责人;而所谓“最大”无法在董事会层面得到体现。例如A持有20%的股份,B持有15%的股份,C持有60%的股份——那么A是C的几分之几?谁最大呢?显然没有答案。

其次,若公司设立执行董事,则其可以代替董事长行使职权。而执行董事的产生办法由章程规定,可以由出资最多的人担任,也可以由所有人平均担任或者委托他人担任等。即使某人不是最大股东,也可能当董事长或执行董事;反之亦然。

如果公司设立监事会,则监事会主席对董事会负责,代表监事会执行监督职能。此时无论董事长还是执行董事,都要对监事会负责并报告工作。所以只要不产生误解和歧义,我们通常说某人的职务是大的,指的就是这个人所担任的职务在公司所有高层中所处的位次排第一,而不是指他个人所持的股份数额。

我碰到过的最典型的例子就是,某个合伙企业只有一个普通合伙人,而有限合伙人中有几个人持股比例都比GP大一些,但GP仍然掌握绝对控股权,因为GP拥有完全的决定权,而其他有限合伙人只能决定特定事项等等。 通过设置不同的机构来安排公司的决策程序以及各机关之间的关系,是可以达到避免某个股东“一言九鼎”或者几个股东联合“一手遮天”的目的。

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